新公司法施行后，继续沿用旧的工商示范文本，登记也许能过，治理争议时却往往对不上。章程对公司、股东、董事、监事和高管都有约束力，修订的落点是把出资、机关职权、法定代表人和高风险事项写成公司真正能执行的规则。
出资条款与五年缴足安排对齐
有限责任公司章程应当载明股东的出资额、出资方式和出资日期。全体股东认缴的出资额，原则上自公司成立之日起五年内缴足；法律、行政法规和国务院决定另有规定的除外。存量公司还要对照国务院关于注册资本登记管理的过渡安排，只改文字而把出资计划放着不动，问题会留到后面。
逾期出资的催缴、不少于六十日的宽限期和失权通知，都要与法律规定衔接，写成任意没收股权是站不住的。修订时可以先借助认缴出资期限核对把认缴、实缴和到期日列出来，再对照认缴出资期限安排。
机关设置写成可开会、可留痕的程序
股东会、董事会、经理、监事或者审计委员会的产生办法、通知期限、表决比例和会议记录，要与公司规模匹配。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会、只设一名董事；这类公司经全体股东一致同意也可以不设监事。程序简化并不等于可以没有书面决定。
法定代表人由代表公司执行事务的董事或者经理担任。章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。产生和变更办法要写进章程，并与登记事项保持一致。
担保、关联交易和退出单独设门槛
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按章程由董事会或者股东会决议；为股东或者实际控制人提供担保，须经股东会决议，且受担保股东及受该实际控制人支配的股东回避。关联交易、重大资产处置、借款和印章证照保管，也要写明审批层级，“老板口头同意”代替不了决议。
股东退出、优先购买、利润分配和僵局处理，可以与公司僵局的事先预防一并设计。章程的严格程度可以高于法定最低程序，但法律强制性规定无法通过章程排除。
修订顺序是决议、文本、登记
先形成符合表决比例的股东会决议，再制作章程修正案或者修订文本；涉及登记事项的办理变更登记，仅涉及章程备案事项的按相应要求办理备案。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。决议日期、条款编号和签署人要前后一致。
登记完成后，内部执行版与公示版要同一文本。工商已经备案、内部仍用旧章程的风险，见章程登记版本与内部文本。
修订前准备出资与治理差异表
存量有限责任公司的剩余认缴期限，自2027年7月1日起超过五年的，原则上要在2027年6月30日前调整到五年以内；这并不等于全部存量出资都要在该日前缴清。把现行章程逐条对应实际做法，列出出资期限、机构设置、通知方式和担保审批上的差异，再通过律师服务入口讨论修订文本及决议准备。已经发生的出资违约或者股东争议单独处理，一份新章程追溯不掉已经产生的责任。
说明：本站为一般性法律信息，不构成对个案的法律意见。法律适用、时效、管辖和证据判断应结合完整事实判断。法律法规会修订，请以现行有效的为准。
