新《公司法》自2024年7月1日起施行。中小企业复核治理文件时，应把章程、股东出资、实际管理方式和对外交易放在一起看。登记文本更新了，资金仍走个人账户、担保仍只凭口头同意，原有风险并不会随之消失。
出资计划先区分新设与存量公司
新设有限责任公司适用认缴出资原则上自成立之日起五年内缴足的规则，另有规定的除外。2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，则应按过渡规定核对剩余期限：自2027年7月1日起剩余认缴期限超过五年的，原则上须在2027年6月30日前调整到五年内并记入章程，符合特别规定的另行处理。
并非所有存量公司都须在2027年6月30日前缴清出资。原本已经到期的出资，也须按期缴纳，过渡安排不构成延后依据。先用出资期限核对工具整理成立时间、各股东认缴额、实缴额和期限，再交由律师结合具体情况核验。
章程与实际决策程序保持一致
股东会、董事会、经理和监督机构各自负责的事项，应与法律及章程一致。对外投资、担保、重大合同和关联交易分别核对决策权限，一份总经理审批单不足以覆盖所有事项。股东会通知、表决权、回避与会议记录应能相互对应，电子会议也需要保留参与身份和表决过程。
涉及公司为股东或实际控制人提供担保的，应适用股东会决议和关联股东回避规则；不参加表决的范围同样涵盖受该实际控制人支配的股东，范围大于受担保股东本身。具体章程调整可参照公司治理栏目中的出资、权限与决议指引。
管理人员履职应留下判断过程
董监高的忠实与勤勉义务，需要落实到利益冲突报告、关联交易审议、资金使用和业务机会管理等事项。大额交易应保存交易理由、风险说明、价格依据和依法形成的决议，把最终一页签字文件当作全部履职证据并不够。
发现股东未按期出资时，应按适用规则处理核查、催缴和后续措施；个别负责人直接宣布股权全部没收缺少依据。公司不能清偿到期债务时，还可能出现未到期出资加速到期的争议，须结合具体条件判断，章程上的远期日期并不单独决定。
公司资金与股东资金分别记录
关联公司、股东与公司之间的借款、代付款和往来款，应能说明交易基础、用途、记账和结算。共用人员或场地本身不当然导致连带责任，但滥用公司独立地位逃避债务并严重损害债权人利益等情形，需要依法律判断；只有一个股东的公司，还涉及股东证明财产独立的特别规则。
补齐文件不构成真实交易的替代，事后补签协议也消除不了已经发生的违法行为。先将账户、合同、资产、负债与原始凭证对应起来，对不明款项逐笔核实，避免用一个“股东往来”科目掩盖全部性质不同的资金。
股权安排同时考虑退出与债权人保护
代持、员工持股、股权激励和退出约定，应区分出资、收益、表决、转让和违约责任。内部约定不能当然约束公司外部债权人；转让股权后，未缴出资或历史担保责任也不当然消失。新法施行前后的交易，还需核对时间效力，统一套用新条文缺少依据。
需要安排一轮治理复核的，可准备现行章程、股东名册、出资流水、近年重大决议、担保与关联交易清单，通过律师服务入口说明希望处理的事项。委托可分为文件审查、整改建议、决议与章程起草，以及争议处理等阶段，具体范围由承办律师事务所确认。
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