公司要引入新股东，或者大股东单方增资，小股东事后才知道比例被稀释。争议点通常是有没有依法通知、有没有保障优先认缴，而不是“公司缺不缺钱”。新公司法延续并明确有限责任公司股东的优先认缴权，并把规则重心扩展到股份公司可由章程或决议规定优先认购，程序留痕是权利保障的关键。增资程序是否合法，直接决定小股东能否事后主张权利。
召集通知和议案写清价格与去向
通知载明增资金额、价格、新股东是谁、原股东如何认购。只通知“讨论融资”却不给方案，表决基础不足。股东会作出修改章程、增加注册资本的决议，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权通过，股份有限公司须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。通知与议案一并送达，临时动议就难以剥夺小股东的审议时间。
优先认缴权要给足行权时间
有限责任公司股东有权优先按实缴出资比例认缴新增资本，全体股东约定不按实缴比例优先认缴的除外。书面告知比例、价款和截止日期，到期不认购再引入外部人，程序才算完整。用催得太紧、材料不完整的方式逼小股东放弃，事后容易被攻击。行权期限届满前保留送达回证，作为程序正当的留痕。另行调整优先认缴安排的，保存全体股东的有效约定，三分之二表决修改章程代替不了这一约定。
价格明显偏低要备好公允说明
价格明显偏低又定向给关联方的，还要准备公允说明。小股东质疑利益输送时，比价材料比口号有用。同轮次估值依据、第三方评估或者可比交易同步归集，作为决议正当性的支撑。存在适用的法定或者有效章程回避要求时，记录回避情况；所有关联增资都适用同一回避规则的说法站不住，表决程序因此再被质疑的情形就能少一些。
工商变更已完成后的撤销与赔偿
程序有硬伤的，可能涉及决议效力；更多时候要看能否恢复原状、应否赔偿。没有路径判断就对外承诺“一定改回来”，风险很大。已办变更的，先判断决议是否成立、有效或者可撤销，再决定请求撤销或者主张损害赔偿，两者的证据重心不同。
把增资做成一份固定归档清单
以后把增资做成固定清单：决议、认购通知、缴款凭证和章程修正，一次归档。表决签到、回避记录和送达证明一并保存，从召集到缴款的全链条材料就齐了。日后股东质疑稀释时，凭清单逐项回应，不必再补找原始凭证。
比例下降和违法稀释分开判断
使用出资期限核对对比原实缴、新认缴和股权比例。股东在合法条件下选择不参与增资，比例下降不当然违法；形式上达到表决比例，掩盖滥权损害也做不到。决议撤销有法定期限，未被通知的股东还要核对知悉后的期间与最长限制，等工商争议结束再动手往往已经晚了。
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