入职、在职和离职各自留下不同的书面记录
人员管理通常分成入职、在职、离职和外部人员四段,这些是管理安排。入职一段包括:对拟进入涉密岗位的人做背景调查,查询犯罪记录、前雇主评价,以及是否仍负有竞业限制义务;新入职或转岗到涉密岗位的人签订与岗位相适应的保密协议;高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员可以签订竞业限制协议。劳动合同法把竞业限制期限的上限写成二年,并要求在解除或终止劳动合同后按月支付经济补偿。入职培训用来让新员工知悉保密义务和违规后果。
在职管理依靠章程、培训、规章制度和书面告知,对能够接触秘密的员工提出要求,并按岗位变动、项目调整更新涉密人员清单。涉密岗位经审批后才做的事项通常包括:登录未授权账户;超范围使用涉密文件、物品、数据;复制、发送涉密电子文档;把电子文档存到未授权载体或网络空间;拍摄、摘抄涉密资料;进入非授权涉密区域;披露企业未公开信息。常见的培训节奏是每年至少一次全员培训,涉密岗位每半年一次专项培训,内容包括法律知识、企业保密制度和泄密案例。次数由企业自行安排,法律没有规定必须达到这个频率。
离职前面谈时,告知保密义务、禁止行为和法律责任,并检查工作电脑数据是否完整、工作账户有无异常、离职前一定期限内涉密载体的查阅下载复制情况、载体是否已返还、个人设备中的相关信息是否已删除。返还范围包括文件、图纸、笔记、磁盘、U盘和移动硬盘。同时可以签署离职保密承诺书,并按需要决定是否启动竞业限制,对核心涉密人员可以安排脱密期和离职后一定期限内的就业报备。
来访人员和合作方另有一套接触规则
外部人员进入涉密区域时,常见安排是审批、进出登记、佩戴临时证件,并由受访部门人员全程陪同。手机、平板、智能手表等设备纳入管控,未经同意不摄像、录像、拍照。供应商、客户、合作方、外聘专家、顾问、律师等可能接触秘密的人,另行签订保密协议,写明保密范围、期限和违约责任。员工手册上的条款覆盖不到这些没有劳动合同的人。
定密、载体和电子权限按信息等级管理
企业可以先核查研发、生产和经营中产生的信息,形成商业秘密清单,再按核心、重要、一般三个等级做差异化保护,并根据性质、价值和泄露风险确定保密期限,定期评估更新。三个等级是企业内部管理分级。国家秘密的定密程序另有法律规定。
涉密载体包括以文字、数据、符号、图形、图像、视频和音频记录秘密的介质:纸质文件、计算机、智能手机、生产设备、模型、产品、原材料、移动存储介质和信息系统。载体上标明密级和保密期限,制作、收发、流转、使用、复制、保存、销毁履行审批登记,销毁采取粉碎、焚烧或不可逆删除并留存记录。中小微企业可以采用低成本做法:加密U盘、专用保密柜、简化审批,把力气放在核心载体的保管和销毁上。
电子信息一侧,常见做法是最小权限,权限到期、转岗、项目变更时调整;日志审计记录访问、下载、复制,并对异常行为预警;对外提供或准备公开的云端信息做脱敏。算法模型、大数据,以及人工智能生成内容、机器学习模型参数、训练数据集,同样属于需要控制的对象。员工在未经授权的公共大模型中输入涉密数据或代码,会把秘密送出企业控制范围。区块链存证和数据脱敏固定的是操作痕迹,秘密三要件仍要另行证明。
涉密区域从物理隔离写到网络隔离
需要识别并在入口设置标识的区域通常包括:研发设计部门、实验场所、关键生产区域;控制中心和数据中心机房;涉密载体存放区;重要样品、模具、专用工具、关键零部件存放区;关键原材料和重要半成品存放区。保护措施包括与非涉密区域之间的墙壁、门禁,必要时的电子信号隔离;出入口授权验证,可以采用指纹、人脸等生物特征;录像监控和警报;涉密区域网络与其他内部网络隔离,无线投屏、蓝牙等近场通信不接入该区域;应急预案和演练。样车一案已经说明,封闭管理和禁止拍摄标识可以被认定为合理措施。生物特征门禁超出了许多企业已经采取的措施,法律也没有把它写成每一家企业的必选项。