设备采购合同里有一款：产品涉嫌侵犯知识产权的，买方可以不经卖方过错即解除合同，并要求卖方赔偿全部直接损失和间接损失。其后买方收到第三人的律师函，或者第三人已经起诉但判决尚未作出，买方随即发出解除通知，并按整机价款主张赔偿。这一款的效果，先由它自己的文字决定，再接受诚信、格式条款和损失预见规则的约束。
涉嫌侵权、被投诉、被起诉、被生效裁判认定侵权，是四件不同的事实。律师函和起诉状说明有人提出了权利主张。生效判决或裁定认定构成侵权，才是司法机关对侵权是否成立的结论。案件还在审理、甚至只是收到警告信的阶段，侵权并未被认定。条款若把触发条件写成“构成侵权”“经生效法律文书认定侵权”，则投诉和未决诉讼对不上条件，解除权尚未发生。条款若明文写着“涉嫌侵权”“一经被主张权利即可解除”，触发的是双方约定的事实，讨论点转为约定解除是否成立，以及赔偿能否按“全部直接和间接损失”计算。
解除与赔偿取决于条款写明的触发事实
《民法典》第五百六十二条规定，当事人可以约定一方解除合同的事由；事由发生时，解除权人可以解除合同。约定解除是合同自己设定的权利，不以卖方对侵权有过错为条件，只要条款确实把“无过错”和“涉嫌”写成了事由。事由是否发生，仍按文字解释：写“涉嫌”的，权利主张到达即可讨论事由已发生；写“认定侵权”的，需要认定结论。解除通知到达对方时，合同按第五百六十五条解除；对方可以请求法院或仲裁机构确认解除行为的效力。
第七条规定民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，第五百零九条规定当事人履行合同、行使权利应当遵循诚信原则。买方明知警告信所指向的权利已经失效、投诉由其关联方提起且没有技术依据，仍以涉嫌侵权为由解除并拒绝支付已验收货款的，行使解除权会与诚信原则发生冲突。条款若是一方提供的格式文本，还要经过第四百九十六条的提示说明；未提示与对方有重大利害关系的条款，对方可以主张该条款不成为合同内容。不合理加重对方责任、限制对方主要权利的格式条款，依照第四百九十七条无效。有两种以上解释时，第四百九十八条要求作出不利于提供方的解释。把“涉嫌”解释成“已被认定”，或者把“已被认定”解释成“只要收到律师函”，都属于解释问题，而不是同一事实。
未决起诉不等于侵权已经成立
赔偿一侧适用第五百八十四条：赔偿额相当于违约造成的损失，包括可得利益，但不得超过订立合同时预见到或者应当预见到的损失。合同写“全部直接损失和间接损失”，并不抬高这一上限。合同编通则司法解释第六十三条规定，预见范围根据订立目的，综合考虑主体、合同内容、交易类型、交易习惯和磋商过程，按同类主体在订立时的预见确定。解除当时尚未发生的整机报废、尚未证明的下游索赔，通不过“损失已经造成”和“订立时能够预见”的，不因条款使用了“全部”就计入。
整机价款能否作为损失，取决于被指控的部件是否使整机的合同目的落空、实际损失是多少、以及设备还有多少残值。部件可以更换、整机仍能按约定用途使用的，损失更接近更换费用、停机期间的费用和因此减少的收益，残值不应再按整机全价重复计算。部件导致整机无法销售、无法投入约定生产的，整机价款减去可回收残值，才更接近实际损失。买方自己决定整批封存但没有证明封存与被指控部件之间的对应关系的，封存成本不自动等于卖方应赔的数额。
整机赔偿受合同目的实际损失和残值影响
买方对卖方的合同赔偿，与卖方或买方对知识产权人的侵权责任，是两个法律关系。合同赔偿解决的是采购双方之间的价款、解除和可得利益。侵权责任解决的是是否落入权利保护范围、以及权利人的损失或侵权人的获利。向买方支付了合同赔偿，并不当然抵销对权利人的责任；权利人获得的侵权赔偿，也不当然等于买方在合同项下的损失。两套金额可以分别主张、分别举证，并不因出现同一个产品就合并成一个数额。
警告信、起诉状、判决、解除通知和损失凭证的日期不同，效力也不同。证据时间线可以按“权利主张、裁判结果、解除通知、实际损失”排列。排列之后，条款文字仍然决定解除事由是否发生，第五百八十四条仍然决定赔偿额停在哪里。
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