供应商与集团母公司甲签订年度框架协议，协议末尾写着“本协议适用于甲公司及其关联公司的全部采购”。几个月后，同集团的乙公司发出一份订单，订单上没有提到框架协议，结算价也与框架价不同。乙公司后来以框架协议里的账期和违约金抗辩。框架协议是否管到乙公司，不由“集团”两个字决定。
《民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。甲公司是框架协议的当事人。乙公司没有在框架协议上签章的，不是该协议的当事人。集团成员、控股关系和合并报表范围，说明公司之间的股权联系，并不代替乙公司自己的意思表示。法律另有规定的情形，例如法定的债务加入或者人格否认，需要各自的构成要件，不是框架协议里一句“适用于关联公司”能够直接满足的。
框架协议的效力止于签约当事人
关联公司受框架约束，通常要同时具备三项事实。第一，条款对关联公司有清楚的定义：股权控制比例、并表范围，或者一份点名的公司清单。只写“集团内所有公司”“关联方”而不界定标准的，事后无法确定乙公司是否落在范围内。第二，后续订单援引框架协议，或者虽然没有写明援引，但价格、账期、验收和违约责任实际沿用框架。订单自定价格、自定付款、并声明“本订单构成完整协议”的，更接近一份独立合同。第三，乙公司知道框架内容并且接受。接受可以是乙公司在订单中写明适用框架，可以是乙公司按框架价格结算、按框架验收条款收货，也可以是有权代表乙公司的人表示接受。
第四百九十条规定，采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立；在此之前，一方已经履行主要义务、对方接受的，合同成立。乙公司按框架列明的价格和结算方式持续下单、收货，而供应商也按该方式履行的，履行行为可以说明乙公司与供应商之间形成了以框架条款为内容的合同。偶尔一次按框架价结算、其余订单另定条件的，只能说明那一次结算，并不足以把全部订单都并入框架。
关联公司受约束取决于定义订单和接受
第一百七十二条规定了表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。甲公司的采购员以乙公司名义发出订单，且供应商有理由相信该采购员有权代表乙公司的，法律效果可以落到乙公司。理由要来自授权文件、乙公司的确认、以往乙公司认可同类订单等事实。仅仅因为采购员任职于同一集团，供应商还缺少“有理由相信”的依据。没有表见代理时，订单效果留在实际签名的主体上。
合同编通则司法解释在认定预约、本约和交易习惯时，强调条款是否具体、当事人是否受其约束要以成立要件和履行事实判断。框架协议常只约定价格公式和结算方式，具体数量以订单为准。这种结构下，框架对甲公司有效，并不使每一张后来的订单自动成为甲公司的债务。订单由谁盖章、发票抬头是谁、货款由谁支付，分别对应可能的合同当事人和履行辅助人。三份文件主体不一致时，各自证明的可能是缔约、开票或者代收代付。抬头不同，并不直接说明债务已经转移。
未并入框架的订单单独构成合同
定义、援引或沿用、知悉并接受三项有任何一项对不上，乙公司的订单就是乙公司与供应商之间的独立合同。账期、质量标准和违约金以订单本身为准。供应商仅凭与甲公司的框架，尚不足以请求乙公司承担框架项下的累计采购量或返利。甲公司仅凭框架里的“适用于关联公司”，也不足以主张乙公司的违约由甲公司当然免责，或者主张乙公司必须替甲公司履行。集团内部的采购分工，改变不了签章主体和接受事实。
框架里的付款、验收和订单并入条款，可以先用付款条款风险自检看有没有写清关联公司的定义以及订单如何援引。自检标出的是文本缺口。乙公司是否受约束，仍取决于后来的订单、履行和授权事实。
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