持股比例与分红、表决比例可以分开
股权比例、分红比例、表决权比例三者可以不同。中小企业常根据出资、贡献和控制权需要作特殊安排，这类安排必须写清楚，否则默认按出资或持股比例执行，事后争议很难推翻。
分红依据写在章程或股东协议里
分红是按实缴出资、持股比例还是特别约定，应在章程或股东协议中明确，并与利润分配决议衔接。有限责任公司原则上按实缴出资比例分红，全体股东可以约定不按出资比例分配；章程已经备案这一事实，并不能否定全体股东有效的另行约定。
表决权特别安排尽量落到章程
重大事项表决比例、一票否决、特别表决安排和授权投票，尽量在章程中体现。只写在股东内部协议里，对公司和后续入股的股东未必有约束力，登记和争议中也难以直接援引。
章程与股东协议各自的约束范围
章程对外有公示效力，约束公司和全体股东；股东协议主要约束签约方。分红和表决的特殊设计优先放进章程，协议作补充，内部安排落空的风险会低很多。
修改分红比例所需的表决门槛
修改章程通常应经代表三分之二以上表决权的股东通过，但改变有限责任公司法定分红比例另需全体股东约定，三分之二表决替代不了全体合意。登记、备案和公示按事项分别办理。临时口头约定或邮件确认，替代不了正式修订程序。设计时还要区分有限公司与股份公司的规则差异：有限公司在分红与表决上的约定空间更大，股份公司受更多法定比例限制，模板无法简单套用。按实缴比例分红本就是有限责任公司的法定默认规则，另行分配须符合全体股东约定等要求。表决权特别安排如AB股，应评估是否超出章程自治边界，防止条款被认定无效。协议补充时写明与章程不一致时的处理规则，通常约定以章程为准。新股东入股前，由其书面确认已知悉并同意既有分红与表决设计，后续以不知情抗辩的空间随之缩小。
比例表同时列认缴实缴与表决权
用出资核对工具整理认缴与实缴，再另列章程规定的表决权和全体股东同意的分红比例。利润分配还需先满足弥补亏损、提取公积金等条件，以固定比例承诺直接分走营业收入并不可行。少数股东未同意改变分红规则时，章程多数表决并不等于全体同意。
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