董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务。利用职权侵占公司资产、违规关联交易、挪用资金、篡夺商业机会，都可能引发赔偿责任。新公司法进一步明确了董高执行职务给他人造成损害的赔偿责任，以及控股股东、实际控制人指示董高损害公司利益时的连带责任，追责对象不再局限于签字人员。
先固定损害公司利益的事实
常见证据包括合同、付款凭证、审批单据、会议记录、财务账册、关联公司资料、资金流水、客户转移记录和内部审计报告。仅凭股东怀疑，通常不足以直接要求赔偿。行为、过错、损失和因果关系四项事实缺一不可。证据应尽量形成书面或电子留痕，减少日后灭失的风险。
公司内部救济程序的先行要求
股东代表诉讼通常要求先请求公司有关机关向人民法院提起诉讼，情况紧急或法律规定可以直接起诉的除外。书面请求、送达记录、公司拒绝或怠于起诉的证据都应保存。新公司法第一百八十九条区分公司类型设定门槛：有限责任公司股东提起代表诉讼，无持股期间与比例门槛；股份有限公司股东须连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份。该股份有限公司门槛与旧法一致，并非较旧法缩短。满足相应门槛是启动代表诉讼的前提。
关联交易和商业机会要重点审查
董高与关联方交易、将公司机会转给自己或关联公司、以不合理价格交易，都需要结合决议、披露、审批和公平性判断。公司建立关联交易审批、回避表决和利益冲突申报制度后，事后争议可据此区分个人责任与经营判断。未经披露和表决的关联交易，更容易被认定为损害公司利益。
控股股东与实际控制人同样纳入追责
实务中损害常由实际控制人幕后指示完成。新公司法规定控股股东、实际控制人实际执行公司事务，或指示董高损害公司利益的，应承担相应责任。股东追责时可将资金流向、指令记录和关联安排一并纳入证据范围，避免只针对签字人员而遗漏真正的责任主体。
追责的操作顺序与两条路径的区别
先内部固定证据并书面请求公司机关起诉，公司拒绝或怠于起诉且股东具备持股门槛的，再提起代表诉讼。代表诉讼的利益归公司，股东不能直接分得赔偿。个人直接索赔仅适用于董高违反义务直接侵害股东自身权益的情形，两类路径不能混用。
说明：本站为一般性法律信息，不构成对个案的法律意见。法律适用、时效、管辖和证据判断应结合完整事实判断。法律法规会修订，请以现行有效的为准。
