经理越权签约后，公司内部追责和合同对外效力是两个问题。即使内部越权，合同也可能因表见代理或公司追认而对公司发生效力。新公司法规定经理由董事会决定聘任或解聘，职权由公司章程或董事会授权确定，重大交易应回归章程与董事会授权边界判断。
授权范围以章程与董事会为准
经理的职权来自公司法、章程、董事会或公司制度。重大采购、借款、担保、资产处置等事项，通常应有特别授权。公司应保存授权清单和权限公示，边界不清导致对外效力争议的情形可以避免。未写入章程或未经董事会决议的口头授权，在对外效力与内部追责中均难以采信。
相对人善意状态决定对外效力
相对人是否审查授权、是否知道或应当知道越权、交易金额是否异常、是否有印章和历史交易，都影响对外效力判断。公司收货、付款、开票或继续履行，可能构成追认，使合同约束公司。表见代理成立时，公司不得仅以内部越权对抗善意相对人。
内部追责须固定损失证据
追究经理责任，应证明其违反职责、造成公司损失及因果关系。仅有程序瑕疵，不一定能支持全部赔偿。企业应通过审批记录、合同版本、付款凭证和会议记录固定追责基础。公司已对外担责的，可就实际赔付金额向有过错的经理追偿。
追责按先后顺序推进
先比对章程与董事会授权，确认越权事实；再收集相对人知情或应知情的证据，判断对外效力；最后核算实际损失并留存凭证。顺序错位会使内部追偿缺乏支撑。对外效力未定前贸然追责，可能遗漏公司追认带来的责任变化。
制度预防降低授权争议
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企业应将经理权限、特别授权清单、用印审批和重大合同复核写入制度，减少授权争议与事后追责成本。定期更新授权清单并留痕归档，争议发生时就能同时服务于对外效力抗辩与内部追责举证。
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