兄弟公司共用出纳、同一套U盾柜和一本收据。债权人主张人格混同,往往从财务不分开始,而不是从logo像不像开始。公司股东会、董事会的决议应分别作出并归档,不能由同一人代签后各盖各章了事。一旦进入诉讼,财务混同是最容易被认定的连带理由,远比品牌相似更具实质风险。
账户、账册和发票必须能分开
每家公司独立开户、独立账套、独立纳税。代收代付要有协议和划转记录。现金放在同一个抽屉里点数,说不清是谁的。人员可以兼职,但兼职应有合同,审批和用印仍按各自公司走。银行流水、纳税申报表和发票抬头应能与公司主体一一对应,不能互相垫付后不记账。
合同主体和履行主体一致
A公司签合同,B公司发货、C公司收款,是典型混同迹象。必须这样操作时,写成转包或代履行,并让客户知情。诉讼中三家一起被列,应准备各公司资产、人员和决策独立的证据,而不是只强调“我们是集团”。客户沟通记录、开票与收货主体一致,是阻断混同推定的基础材料。
人格混同的举证责任与抗辩材料
债权人主张关联公司承担连带责任,常围绕财产是否混同举证。各公司应留存独立财务报表、纳税申报、银行流水和资产权属证明。财产边界清晰,是阻断连带责任的关键材料。厂房、车辆、设备登记在谁名下,社保由谁缴纳,都应能分开说明,避免以“集团资产”笼统表述。
人员、场所和决策的独立性留痕
法定代表人、董事、高管交叉任职应有书面说明,关键审批不得由同一人代行所有公司意志。注册地、经营场所如确需共用,应划分使用区域并保留租赁与费用分摊记录。决议文件分别存档,是证明各自独立决策的直接证据。
能拆就拆,拆不了就留痕
分开财务室短期有成本,但比一起被执行便宜。暂不能拆的,做代管协议、台账和按月对账。准备融资的主体,务必先从混用财务里独立出来。每月对账差异应书面确认,长期使用同一账户收付的,尽快变更为各自账户,减少被认定为财产混同的积累风险。
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