客户被法院裁定受理破产申请时,供货方可能仍有待交付的订单,客户也可能尚未完成验收或付款。若供货方已经完成合同约定的全部供货义务,只剩货款未付,该交易与双方都还有合同义务未完成的情形不同。两类款项在破产程序中的处理依据也不相同。
双方均有未完成义务的合同进入管理人选择程序
《中华人民共和国企业破产法》第十八条适用于法院受理破产申请前成立、且债务人与合同相对方双方均未履行完毕的合同。管理人可以决定解除合同或继续履行,并通知对方当事人。已经全部交货、验收并结清的交易,不属于这一待选择合同;供货方仍有交货义务、客户仍有付款或验收义务,且双方各自均有未完成的合同义务时,才符合该条所述的履行状态。
框架协议、订单、补充协议和分批交付安排可能影响履行状态的识别。已经验收但尚未付款的批次,与尚未排产的未来订单,未必处于同一履行阶段。合同将订单约定为独立交易,或订单已分别确认数量、价格和交期时,逐单核对有助于呈现各自剩余义务。
通知期限从受理日或催告到达日计算
自破产申请受理之日起两个月内,管理人未通知对方的,视为解除;供货方发出催告后,管理人自收到催告之日起三十日内未答复的,也视为解除。两种期限的起算点不同。法院受理日、催告送达凭证和管理人答复日期,能够对应各期限的计算过程。
管理人决定继续履行时,供货方有权要求提供担保;管理人不提供担保的,视为解除合同。书面往来中可以载明担保形式、金额、覆盖订单及提供时间,便于确认付款保障的范围。管理人决定合同去留的权限来自第十八条;债务人提出履行请求所产生的债务是否属于共益债务,还需结合第四十二条的具体条件判断。
继续履约形成的债务须满足法定条件
继续履行后的交货、验收与付款安排,需要形成能够相互核对的记录。送货单载明订单编号、批次、数量和交付地点,验收单记录质量异议及签收人,发票、对账单和银行流水对应同一交易,有助于还原具体履行情况。管理人提出调整价格、数量或交付计划时,书面确认可注明涉及的订单和生效时间。
《企业破产法》第四十二条将人民法院受理破产申请后,因管理人或者债务人请求对方履行双方均未履行完毕合同所产生的债务,列为共益债务。受理前形成的逾期货款,不会仅因继续履行其他订单就自动转为共益债务。原有欠款、符合该条条件的继续履约债务,以及合同解除后可能产生的损害赔偿请求,形成时间和法律依据不同,需分别核算。
客户已提供模具或专用包装、货物已经运抵但尚未验收时,实物交接也可能影响后续核算。仓库入库记录、运输签收、货物标识、客户领用记录和库存盘点表,可以帮助区分已交付、待验收和仍由供货方控制的物品。仓储、保管或返运费用可单独记录,避免与货款余额混算。
履行档案应当对应订单、批次和金额
合同及订单、排产或采购记录、出库和物流凭证、验收记录、发票、对账单、付款流水和往来邮件或企业微信记录,可以共同呈现交易履行过程。管理人通知、法院受理裁定或公告、催告文本及送达回执,则对应破产程序节点和期限计算。内部库存清单附有盘点日期、地点、照片及复核人时,也更能说明货物在受理日的实际状态。
债权余额可按已交付未付款、符合条件的受理后履约债务、解除后损失等项目分别列示,并注明金额来源、合同条款和凭证。债权申报期限与合同处理期限分别计算;合同被视为解除,不等于原有货款自动结清,也不替代债权申报。本站企业账款催收专题介绍了订单、回款与往来凭证的整理事项。
关联主体和解除损失仍须分别判断
第十八条针对法院受理破产申请后的特定合同处理,不当然适用于债务人关联公司或其他独立法人名下的合同。付款主体、签约主体和收货主体不一致时,合同相对方仍需结合签约文件和授权关系识别。存在保证、抵销、所有权保留或第三方代收安排的,相关权利义务还需结合对应规则核对。
依《企业破产法》第五十三条,管理人或者债务人依法解除合同后,对方当事人可以就因合同解除产生的损害赔偿请求申报债权。具体金额取决于合同内容、履行进度、可证明的损失及减损情况。管理人对债权提出异议,或双方对订单归属、验收结果存在争议时,后续可能进入债权核查或诉讼程序。能够对应具体批次的合同、仓储和付款记录,有助于界定争议事实。
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