国家市场监督管理总局令第126号《商业秘密保护规定》自2026年6月1日起施行，1995年《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》同时废止。规定共31条，把反不正当竞争法第九条里的“不为公众所知悉”“商业价值”“相应保密措施”写成可以对照的清单，并细化了行政查处和处罚档次。
对中小企业最常见的场景，仍是销售离职带走客户、技术骨干拷走工艺或代码。新规没有改变“客户跟个人走不一定侵权”的基本判断，但把企业事先需要完成的动作写得更具体。
客户名单不是通讯录，工艺也不是口头诀窍
规定第五条把客户信息明确为经营信息，包括名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容。技术信息则覆盖配方、工艺、数据、算法、计算机程序和代码。公开渠道一查就能得到的电话黄页、官网展示的产品尺寸，一般不算秘密；把公开信息整理、加工后形成的新信息，仍可能受保护。
失败的实验数据、尚未量产的阶段性方案，只要具有现实或潜在商业价值，也可以构成商业秘密。中小企业主张权利时，先要说清信息是何时形成的、和公开信息差在哪里、能带来什么交易机会或成本优势，而不是只说“这是我们的客户”。
保密措施要和信息的价值相称
第九条列举了八类合理措施：合同里写保密义务，用制度、培训或书面告知向员工、前员工、供应商提出要求，隔离涉密场所，对远程办公做权限和日志管理，加密和限制知悉范围，限制拷贝，以及离职时登记、返还、清除载体并继续承担保密义务。
措施不必“武装到牙齿”，但要和信息性质、商业价值相适应。只有一份全员手册里写“注意保密”，没有权限分级、没有离职交接、客户表存在公共网盘，后面很难证明已经采取相应措施。反过来，没有单独保密协议，但制度、告知和系统权限能对上的，规定也承认可以构成保密要求。
离职员工用通用技能另起炉灶，不等于侵权
第十五条把独立研发、反向工程、前员工利用工作中积累的通用知识技能或公开行业信息开展工作，排除在侵权行为之外。客户基于对某位员工个人的信赖，自愿选择继续与该员工或其新单位交易，也不能单凭“客户跟着走了”就认定不正当手段。
企业要追究责任，通常还要证明被带走的是受保护的深度信息，对方有获取渠道，并实施了下载到私人云盘、超出授权复制、教唆挖角等不正当行为。规定第十条把擅自进入邮箱云盘、把资料传到不受企业控制的存储空间，明确写成不正当手段。
行政投诉需要提交初步证据
向市场监管部门举报，应当提供信息属于商业秘密的初步材料，以及被侵犯的具体线索。第二十条还写了推定规则：使用的信息与主张的秘密实质相同，且对方有获取条件的，可以认定侵权，但对方证明合法获得或使用的除外。
处罚档次与反不正当竞争法第二十六条衔接：责令停止违法行为、没收违法所得，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下罚款。情节严重包括损失较大、对生产经营造成重大不利影响、两年内再犯等。责令停止的时间，一般持续到有关信息不再构成商业秘密为止。
事后补一份“保密协议”能起的作用有限，把客户表、工艺包和代码的知悉范围、权限日志和离职交接做成可核验的记录，才是更靠前的一步。保护商业秘密的起点，是企业能够证明它早就把这项信息当成秘密在管理。
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