关联交易把利润导走，小股东想告董事。直接以个人名义主张赔偿，路径往往走不通。代表诉讼设有前置程序，省略会被驳回。董事对公司负有忠实义务，自我交易类关联交易是审查重点。股东需要先清楚自己的位置：利益受损的是公司，股东只是代为维权。
请求公司有权机关先行起诉
书面请求监事会，不设监事会时请求审计委员会等依法起诉。期限届满未起诉或情况紧急的，股东再以自己名义、为公司利益起诉。请求书指向具体行为和初步证据，仅表达对内部人的不满并不足够。前置对象是公司有权机关，并非直接向法院提交。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，才有资格提起代表诉讼。
损害与因果关系需要材料支撑
合同文本、定价对比、资金流向和公司因此少收的款项。仅有怀疑，赔偿数字难以获得支持。董事的忠实义务抗辩、是否经过合法决议，企业一方也应准备，用于判断交易是否经正当程序。关联交易若经信息披露和回避表决，影响责任认定。董事会审议依法须回避的关联事项时，关联董事不得表决；股东会回避则须核对具体法定或有效章程依据，把所有关联交易一概概括为关联股东必须回避并不准确。
胜诉利益归属于公司
胜诉利益通常归公司。股东向其他股东说明这一点，可以避免被指借诉讼谋私。并行谈和解时，协议主体应是公司，股东私下收钱了结会引发新的损害。返还利益回到公司账上。股东以自己名义起诉，诉讼结果直接归于公司，这是代表诉讼与直接诉讼的根本区别。
前置程序的期限与证据固定
股东留存请求公司机关起诉的送达凭证与回复记录。前置程序未走完即起诉，法院可能不予受理或驳回，补正会拉长周期并增加举证成本。情况紧急的认定需要结合财产转移、证据灭失等事实。财产转移或证据灭失只是评估线索，还需要证明情况紧急且不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，见到单一线索并不能自动跳过前置。
举证三环与管辖确定
股东需要证明董事控制的企业、交易不对等和公司受损金额，三环相扣。仅证明关联关系不足，还要证明利益输送超出正常商业条件。管辖根据实际基础法律关系、请求及相关规则确定，并不因采用股东代表诉讼形式就一律归公司住所地法院；材料备齐后再启动，可以减少程序反复。交易价格与程序均是审查因素，已经报告或经决议批准并不当然免责，仍须判断有无损害及其他违反义务行为。
前置期限与收益归入分别核算
以代表诉讼时间线记录相应机关收到请求、拒绝或三十日内未起诉等事实。公司依法设置审计委员会替代监督职能的，按实际机构核对，无监事会的公司并不当然已设委员会。请求违法收入归公司与请求赔偿损失的依据不同，金额分列，同一利益不会重复返还。
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