董事、高管并非经营亏损就当然赔偿。追究赔偿责任，需要证明其违反忠实勤勉义务，并造成公司损失。
先看违反了什么义务
常见情形包括挪用公司资金、违规关联交易、篡夺公司商业机会、泄露商业秘密、违反竞业限制、重大决策严重失职等。
经营判断失误与违法失职不同，不能简单等同。
决策程序影响责任
是否经过董事会或股东会审议、是否披露利益冲突、是否回避表决、是否取得必要资料，都会影响勤勉义务判断。
董事提出反对意见并留痕，可能影响责任分担。
损失和因果关系是关键
公司应证明具体损失金额及其与董高行为之间的因果关系。
股东代表诉讼中，还要注意前置请求和公司怠于起诉的证据。
本文仅为一般法律信息提示，不替代律师结合完整材料作出的个案判断。具体处理相关事项前，建议提供具体材料文件，由律师确认适用路径和风险边界。
