2026年9月22日，市场监管总局公布《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》，面向境外经营或业务可能影响境外市场的中国企业征求意见。草案拟补充数字经济执法动向、部分司法辖区的经营者集中申报标准、救济渠道和实务工具；这些内容仍属修订建议，尚未成为正式发布的新版指引。
修订草案仍处于意见征集阶段
市场监管总局公告载明，修订稿由2021年发布的《企业境外反垄断合规指引》修订形成，意见反馈截止日期为2026年9月29日。公告列有官网征集、电子邮件和信函三种反馈方式。
9月24日市场监管总局新闻发布会将修订内容概括为五方面：补充境外数字经济执法动向并明确经营者集中申报标准；细化代表性司法辖区制度；新增维权救济与合规咨询渠道；增加15个境外调查、诉讼案例；增加风险自查清单等六项附录。官方公告和发布会均将文件表述为征求意见稿，最终文本及发布时间尚未确定。
市场监管总局于2021年11月发布现行《企业境外反垄断合规指引》。其第三条涵盖在境外经营的中国企业，以及在境内经营但可能影响境外市场的中国企业，并列举进出口贸易、境外投资、并购、知识产权转让或许可、招投标等业务场景。
拟议申报标准会影响跨境并购的前期排期
草案拟补充经营者集中申报标准和审查流程。现行指引已说明，同一项交易可能需要在多个司法辖区申报；部分法域实行强制事前申报，获批前实施集中可能导致罚款、暂停交易或恢复原状等后果。各地的申报门槛、营业额计算方式和申报时间并不相同，具体取决于适用法域规则。
交易文件中的监管审批先决条件、申报协作义务、信息提供责任和长停日期，若未覆盖相关法域，可能与实际审查周期发生错位。并购进度安排若同时记录控制权变化、各方营业额口径、申报责任人及交割限制，能够呈现内部决策与申报节点之间的对应关系。草案所列标准和流程仅为拟议参考，不能替代各法域正式法律及监管机关的申报要求。
数字业务安排可能受到多法域审查
发布会确认，修订稿会在垄断协议、滥用市场支配地位等章节补充境外数字经济执法动向。平台准入、经销限制、算法定价及竞争敏感信息交换等安排，在境外经营中可能涉及反垄断审查。进入新市场后，当地市场结构、交易对象和规则版本也会影响评估。
平台规则版本、价格策略调整记录、经销协议及相关审批材料，能够记录规则变更的时间、适用对象和决策依据。境外机关启动调查或交易对手提起诉讼时，这些材料与业务记录的对应关系会影响事实重建。2021年版指引第三条已将可能影响境外市场的境内经营纳入适用范围，团队所在地本身不足以划定风险范围。
现行法律义务与修订建议需要分别识别
征求意见阶段的申报标准、案例和附录工具仍属草案内容，企业现有交易及经营活动继续依照中国法律和相关司法辖区现行规则判断。合同模板、并购流程或培训材料引用草案内容时，版本标注和依据日期可以区分已发布指引与拟议修订；正式文本公布后，条款变化、适用范围及生效安排仍须结合最终文本核对。
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相关报道
- 市场监管总局关于公开征求《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》意见的公告，国家市场监督管理总局，2026年9月22日。
- 市场监管总局三季度例行新闻发布会实录，国家市场监督管理总局，2026年9月24日。
- 市场监管总局关于印发《企业境外反垄断合规指引》的通知，国家市场监督管理总局，2021年11月18日。
- 企业境外反垄断合规指引修订草案公开征求意见，光明网法治频道（来源：央视新闻），2026年9月23日。
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