两部门要求酒店预订平台自查竞争风险
2026年9月15日,市场监管总局会同文化和旅游部召开在线酒店预订平台服务行业行政指导会。据市场监管总局当日发布的消息,会议要求平台对照法律规定自查,防范独家合作、“全网最低价”等问题和竞争风险,落实合规主体责任,健全长期合规机制。
美团、抖音、京东、携程、同程、飞猪等平台企业负责人,以及部分地方市场监管部门负责人参加会议。公开消息未公布统一房价、佣金标准或具体整改期限,也未载明针对各参会平台的违法认定或行政处罚决定。
合同限制需要分别核对平台规则与竞争法条件
此次公开事项属于行业行政指导。平台自查要求与个别合同条款最终被认定违法、无效或者产生赔偿责任,属于不同层面的事项,不能仅因企业参加会议就认定其存在违法行为。
对酒店经营者而言,值得关注的是合作条件对经营自主权的实际影响。合同即使没有写“独家”,也可能通过活动资格、房源安排、价格承诺或违约处理形成限制。反过来,仅有独家合作字样,也不能脱离合作期限、交易背景和具体约束方式,直接认定全部安排违法。
电子商务法第三十五条禁止平台借助协议、规则或技术手段,对平台内经营者的交易、定价及与其他经营者的交易施加不合理限制或条件。因此,审查时不能只看纸面合同,还应查看实际设置和执行方式。第三十三条、第三十四条分别规定了协议与规则公示、修改程序等要求;修改内容应至少在实施前七日公示。
如果进一步主张构成滥用市场支配地位,则需按照反垄断法第二十二条、第二十三条审查相关市场、平台市场地位、限制行为和正当理由等因素。企业规模大、在某家酒店的订单占比高,不能单独替代全部法律判断。电子商务法的平台行为规则与反垄断法的认定条件,也不宜混为一谈。
酒店可以围绕具体条款和执行记录提出异议,但不宜仅凭这次行政指导宣布合同全部失效、停止所有履约或者要求固定金额赔偿。有关条款的效力、损失及救济方式,仍须结合完整事实分别判断。
酒店可把渠道、房价和结算安排放在一起核对
以下是结合此次监管重点提出的合同检查建议,并非官方新增的统一办理要求。经营者可先整理现行入驻协议、活动协议、规则变更通知,以及实际使用的后台功能,避免业务人员只保存最新版本,事后无法还原争议发生时的约定。
渠道方面,建议逐项记录限制覆盖的房型、门店、销售渠道和持续时间。尤其需要分清:是单个优惠套餐的合作,还是全部房源的长期限制;酒店自营渠道、其他平台和企业协议客户是否都被纳入;退出活动后是否仍有继续约束。由总部签约、门店执行的连锁酒店,还应确认双方掌握的是同一版本。
房价方面,应区分酒店自主降价、平台自行补贴,以及平台要求酒店承担价差三种情况。核对跨平台价格时,要同时记录入住日期、房型、早餐、退订条件、会员资格和优惠承担方,不能仅凭两张价格截图判断是同一商品、同一交易条件。
若平台具有自动调价权限,建议核查授权入口、适用范围、调整日志与关闭方式,并请业务联系人对争议设置作出书面说明。本文列举的是检查场景,不表示参会平台均存在相关做法。酒店内部也宜明确价格修改权限,防止员工为参加短期活动作出超过授权的长期承诺。
结算方面,建议将佣金、营销费、补贴分担、退款和其他扣款逐笔拆开,对应到订单及约定依据。发现异常后,先提出明确的金额和理由异议,保存平台答复。涉及已经到期的结算款,可参照本站企业账款催收专题整理合同、对账和催告材料,再判断适合的争议处理路径。
平台自查应覆盖合同文本与实际执行记录
对平台企业,建议让法务、招商、产品、运营和财务共同核对同一套合作机制。合同上写明“自愿参加”,并不足以说明实际操作没有限制;需要检查拒绝参加、退出活动或者采用其他销售渠道时,商家实际会受到何种影响,并保留相应规则依据和解释记录。
审查可以从商家一次完整操作开始:签约时收到的条款、活动报名时勾选的授权、房价被调整时的通知、结算时形成的扣款,以及申诉后的处理结果。把这些记录连起来,比单独修改一条合同措辞更能识别问题。涉及规则修改时,还应核对公示时间、意见反馈渠道和历史版本保存情况。
酒店与平台发生争议后,建议按时间顺序整理一份事实说明,分别列明合同约定、实际限制、提出异议的时间、对方答复及可核算损失。营业收入下降可能同时受季节、房型、市场需求等因素影响,不宜直接全部归因于平台措施;主张损失时,应说明具体订单、费用或者交易机会与争议行为之间的联系。
企业可把“独家”“最低价”等概括性表述拆成可检查的权利义务,再据此决定协商修改、向监管部门反映或评估合同争议程序。已经形成的扣款、结算和退出争议,也应分别列明诉求,避免仅以笼统的“不公平”描述代替具体事实。
相关报道
- 市场监管总局会同文化和旅游部召开在线酒店预订平台服务行业行政指导会——国家市场监督管理总局,2026年9月15日。
- 中华人民共和国电子商务法——国家互联网信息办公室刊载,来源新华社,2018年9月1日。
- 中华人民共和国反垄断法——国家市场监督管理总局,页面发布于2022年11月2日,法律于2022年6月24日修正。
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