2026年9月4日，深圳市中级人民法院发布2025年度仲裁司法审查典型案例。10件案例涵盖确认仲裁协议效力、撤销仲裁裁决、案外人申请不予执行仲裁裁决，以及认可和执行香港仲裁裁决等审查类型。深圳中院公布，2025年共审结仲裁司法审查案件1580件，仲裁支持率为98.94%。
这组案例呈现出支持仲裁、尊重意思自治和有限司法审查的总体取向，同时也明确：仲裁协议不存在、合同或证据伪造、法定程序严重违法等情形，仍可能导致裁决被撤销或不予执行。典型案例不是法律、行政法规或司法解释，也不具有强制性先例效力，但对企业起草合同、管理投资项目、参与仲裁及衔接执行具有参考意义。
仲裁协议的有效性通常按真实合意和合同整体解释
本批案例中，四件直接涉及仲裁协议效力或仲裁机构确定。共同信号是：当事人具有真实、明确的仲裁合意时，法院通常不会仅因个别用语不规范、机构名称不准确或条款结构存在瑕疵，就轻易否定仲裁协议。企业却不应将这种解释规则视为继续使用模糊条款的理由；一项有瑕疵的约定，仍可能引出确认仲裁协议效力、管辖争议和期限衔接成本。
仲裁地约定可以支持临时仲裁条款的效力
案例一中，香港保险公司保单约定，争议经调解不能解决的，应在“保单签发地的司法管辖区”仲裁；条款未写明仲裁机构和适用法律。深圳中院结合保险公司的营业地、授权代表签署地点及香港保险管理局收费等事实，认定保单签发地和仲裁地均为香港，并依仲裁地法律审查，确认其构成有效的临时仲裁条款，裁定驳回起诉。
新修订《中华人民共和国仲裁法》已明确“仲裁地”概念。仲裁地不等于实际开庭地点，它关系到仲裁程序适用法、司法监督法院和裁决籍属。涉港澳、涉外合同宜分别明确仲裁机构或临时仲裁安排、仲裁地、仲裁规则、适用法律、仲裁语言、仲裁庭组成和送达方式。双方可以约定香港为仲裁地，并在深圳、广州或线上开庭；开庭地点的变化不当然改变裁决籍属。
非对称条款和文字瑕疵不必然使仲裁约定失效
案例二中，租赁合同约定争议提交深圳国际仲裁院，补充协议则赋予出租人在承租人拖欠费用达到一定期限时向法院起诉的权利。法院认为，这属于在原仲裁约定基础上赋予一方特定选择权的非对称条款，不等于双方均可任意选择仲裁或诉讼的“或裁或诉”。出租方已经选择仲裁并明确放弃诉讼后，双方的仲裁合意明确，仲裁协议有效。
案例三中，合同使用“原告方仲裁委员会”这一不规范表述。法院将“原告方”解释为将来的仲裁申请人；在一方实际申请仲裁后，申请人所在地存在唯一依法登记的仲裁机构，故可确定当事人选定的机构。案例四则处理了深汕特别合作区项目约定“项目所在地经济合同仲裁委员会”的问题：结合深汕特别合作区的管理体制，法院释明应由深圳国际仲裁院仲裁，双方随后重新达成争议解决条款。
企业应直接写明仲裁机构法定全称，避免“当地仲裁委”“项目所在地仲裁机构”“原告所在地仲裁委员会”等表述。确有商业需要使用非对称条款的，应明确选择权主体、触发条件、行使方式及一方作出选择后另一程序是否排除。
企业注销和代位行权可能承继原有仲裁条款
案例五中，合伙企业简易注销时，普通合伙人向登记机关承诺注销前未发生债权债务，如有违法失信则承担相应法律后果。债权人后来依据该企业签订的股权转让协议申请仲裁，并将作出承诺的普通合伙人列为被申请人。法院认定，该承诺具有对外公示效力，承诺人承继了协议项下相关责任，也受原仲裁条款约束。
案例六中，执行事务合伙人怠于行权时，有限合伙人为合伙企业利益以自己名义依合伙协议提起仲裁。法院认为，代位行权的基础来自合伙协议，仲裁请求的利益及法律后果归于合伙企业，故合伙协议中的仲裁条款对有限合伙人具有约束力。
股权投资、私募基金和合伙企业在注销、重组、债权转让、回购或代位行权时，不能只核对金额和责任主体，还应复核存量合同的仲裁、送达和责任承担约定。办理简易注销前，尤其应清理未履行合同、未决程序、股权转让和回购义务、担保责任及潜在争议。
真实签约和完整证据链是仲裁程序的前提
案例七中，资产管理公司受让汽车消费贷款债权后，依据借款合同中的仲裁条款申请仲裁，并取得缺席裁决。借款人主张合同并非本人签署、地址并非真实住址、借款未支付至本人账户且从未购买涉案车辆。经司法鉴定，合同签名及指印并非其本人所签所印，法院认定双方不存在真实仲裁协议、裁决主要依据系伪造证据，依法撤销裁决。
金融机构、保理公司、融资租赁公司和不良资产受让方不应仅因取得债权转让文件而忽略基础合同的真实性。提起仲裁前，宜核查签约过程和身份验证、电子签名或验证码记录、资金支付路径、标的物交付使用、约定地址与实际地址的关联，以及原始业务档案。电子合同和远程签约也应保存可还原签署过程的证据链，而不只是最终生成的PDF。
仲裁员利益冲突应在仲裁期间及时检索和提出
案例八涉及股权回购仲裁。申请撤销方在裁决作出后主张仲裁员及其所在团队、律所与一方实际控制人、股东或关联公司存在代理、顾问、股权或人员关系。法院认为，相关信息大多可经公开渠道查询，且在仲裁开始前已经存在；当事人在仲裁期间未依法申请回避，属于怠于行使程序权利。
法院同时指出，多层股权穿透后未必存在控制关系；久远且与本案无关的律师服务、一般工作生活交往，或缺乏直接证据支持的人际联系，也不当然构成足以使人合理怀疑仲裁员公正、独立性的利害关系。
仲裁庭组成后，企业宜立即检索仲裁员本人及任职机构、所在律师事务所与团队、双方当事人及实际控制人、重要关联公司、双方代理律师及其律所之间已公开的任职、股权、代理、顾问和重大交易关系。发现具体且直接的回避事由，应按仲裁法及仲裁规则规定的期限提出，并保留检索过程和结果。
案外人不予执行申请的理由和期限均受严格限制
案例九中，仲裁裁决确认银行对借款人名下已办理抵押登记的房产享有优先受偿权。执行中，借款人的原配偶依据离婚协议主张自己为房产共有人，并申请不予执行。法院认为，现有证据不足以证明仲裁当事人虚构法律关系、捏造事实或恶意串通损害案外人权益；申请人也已在一年多前知悉执行措施，超过自知道或应当知道执行措施之日起30日的法定期限。
案外人申请不予执行仲裁裁决，重点审查仲裁当事人是否通过虚假仲裁或恶意串通损害案外人合法权益，并非对仲裁裁决进行全面重审。企业或股东发现自身财产被纳入他人仲裁裁决的执行范围后，应立即固定知悉执行措施的时间，并评估应选择案外人不予执行申请、执行异议、执行异议之诉或确权诉讼，避免因路径错误或超过期限失去救济机会。
港资港仲裁已进入内地认可和执行的实践
案例十为全国首例认可和执行“港资港仲裁”裁决案。一家在深圳登记的香港投资企业与内地自然人约定将保证合同争议提交香港仲裁机构、以香港为仲裁地。裁决作出后，深圳中院依据最高人民法院相关批复，确认该企业符合在粤港澳大湾区内地登记设立的香港投资企业条件，并审查当事人行为能力、仲裁协议、仲裁庭组成、程序与送达、裁决范围及公共利益后，裁定认可和执行该香港仲裁裁决。
该规则并非所有内地企业均可任意约定香港仲裁。当事人一方或双方应为在粤港澳大湾区内地九市登记设立的香港、澳门投资企业。合同订立时，应核验并保存企业登记信息、股东结构和投资来源资料。
还应区分两项特别规则：大湾区内地九市登记的港澳投资企业，可以协议约定香港或澳门为仲裁地；协议选择香港法或澳门法作为合同适用法律的特别规则，则适用于深圳、珠海登记设立的港澳投资企业。其他城市企业不能将后一规则机械扩大适用。
企业应把仲裁条款和程序期限纳入合同风险管理
结合这十件案例，企业至少应完成五项工作：第一，全面排查含糊、机构名称错误或“仲裁或诉讼”并列的条款；第二，签约时将仲裁费用、保密性、仲裁员专业性、保全便利性和执行地一并纳入选择；第三，在股权投资、注销、重组和基金退出尽调中复核争议解决条款；第四，仲裁庭组成后即完成利益冲突检索；第五，收到仲裁、保全或执行文书后立即建立期限表。
仲裁协议效力异议、仲裁员回避、撤销裁决及案外人不予执行申请都可能受到严格期限约束。程序管理不应等到裁决作出或执行处置临近时才开始：清晰的条款、完整的签约证据和及时的程序反应，往往比事后救济更能提高争议解决的确定性。
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