董事、高管承担赔偿责任的前提，是违反忠实勤勉义务并造成公司损失，经营亏损本身不构成责任的依据。责任认定落在行为违法性与损失因果上，而不是经营结果。
可能被追责的行为类型
常见情形包括挪用公司资金、违规关联交易、篡夺公司商业机会、泄露商业秘密、违反竞业限制、重大决策严重失职等。经营判断失误与违法失职不同，商业风险与职务违法需要区分。忠实义务侧重不得利用职务谋取不正当利益，勤勉义务侧重履职时尽到合理注意。
决策程序对责任认定的影响
是否经过董事会或股东会审议、是否披露利益冲突、是否回避表决、是否取得必要资料，都会影响勤勉义务的判断。董事的异议被记入会议记录，在适用的决议责任规则下可能构成免责依据，但对本人另行实施的违法行为并不一概免责。已按规定审议且信息充分的，仅因结果不利认定失职通常依据不足。
损失金额与因果关系的证明
公司需要证明具体损失金额及其与董高行为之间的因果关系。损失可以通过账面差额、交易对价偏离、审计结论等印证，抽象亏损不足以直接归责。原告要说明损失如何由被诉行为引发，仅证明公司财务状况恶化并不够。
股东代表诉讼的前置要求
股东代表诉讼中，还要注意前置请求和公司怠于起诉的证据。按被诉对象及公司组织设置，向相应的监督或执行机关书面请求；拒绝起诉、收到请求后三十日内未起诉等条件满足的，适格股东才可以依法代表公司利益起诉。紧急情况不立即诉讼会使公司利益受到难以弥补损害的，可以例外绕开前置程序。
赔偿责任主体的范围
赔偿主体不限于签字董事，实际执行职务的高级管理人员、协助实施侵权行为的关联方也可能被纳入审查。责任认定围绕具体行为和贡献度展开。不同主体分别对应义务、行为与法定责任，符合连带责任条件的，不当然只按参与程度划分对外份额。
内部损失与对外损害的请求分开
参照责任争议材料清单记录任职、决策资料、异议和损失。对外履职造成他人损害的，须另核对公司责任及董高故意、重大过失等条件，内部赔偿规则不能直接照搬。控股股东、实际控制人指示董高损害公司或股东利益的，还应审查公司法规定的连带责任。
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